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诉讼指南
 
泉州公司律师股权收购法律服务方案
发布者: 泉州律师网     发布时间:2013-2-2 0:44:09    游览次数:5179
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   一、本所在公司股权收购中可提供的法律服务范围。

(一)协助完成清产核资工作,就清产核资过程中的有关事项提供法律意见或建议;

(二)协助制订全面的收购方案,包括:

1、确定基准日;

2、出具法律意见书,分析被收购企业存在的法律风险;

3、出具法律意见书,分析股权转让方式收购企业的法律风险;

4、协助设计被收购企业的职工安置方案;

5、协助设计收购担保方案;

6、根据交易程序的要求,设计相应的合法性程序;

7、对被收购企业的资产剥离方案出具法律意见;

8、对被收购企业在后续经营中的治理结构和与经营有重大关联的法律问题提出建议并设计方案;

9、对资产评估基准日到企业实际接管之日发生的债权债务进行法律处理。

(三)关于企业职工身份置换、人员安置方面的法律服务

1、制作职工安置初步方案

根据职工的类别,参照国家和地方政府有关改制的法律政策规定,制作职工安置初步方案:

1.1起草职工置换身份经济补偿的总体方案:包括职工人数、补偿标准、补偿金额、补偿方式等;

1.2起草对离退休职工、相关抚恤对象的安置补偿方案;

1.3起草对另谋出路的一般职工、高管人员以及专职工会干部等非经营管理人员的安置补偿方案;

2、参加职工(代表)大会,配合企业工会,了解在岗职工对本次收购工作的意向,制作相应备忘录。

3、对职工(代表)大会审议职工安置方案和收购方案的决议的形成作见证。

4、完善细化支付职工经济补偿金方案;

5、对职工与企业解除劳动合同以及领取经济补偿金的过程作见证。

(四)关于资产方面的法律服务

1、资产真实性、合法性审查

1.1对土地、房屋的权属状况、用地性质、是否已经交清相关费用、是否存在抵押等权利瑕疵进行调查、审查;

1.2对无形资产的权属状况、合法性、是否存在权利限制以及作价的真实性进行调查、审查并提出相应的意见;

1.3对长期投资的权属状况、合法性、是否存在权利限制以及作价的真实性进行调查、审查并提出相应的意见;

1.4对其它资产(例如重大机器设备、存货和库存材料)的权属状况、合法性、是否存在权利限制(例如机器设备作抵押、出租或在海关监管期内)以及作价的真实性进行调查、审查并提出相应的意见。

2、债权的审查与追讨。

2.1对债权进行全面清查,制作清单:按债权年限、诉讼时效、追讨状况、债权人情况等对债权人进行分类,制作清单;

2.2出具法律意见书:根据对债权的清查情况,提出具体的处理意见;

2.3发律师函追讨债权;

2.4通过诉讼或仲裁追讨债权。

3、债务的审查与处理。

3.1对债务进行清查,制作清单:按债务年限、诉讼时效、追讨状况、债权人情况进行分类,制作清单;

3.2出具法律意见书:根据对债务的清查情况,提出具体的处理意见;

3.3对债务剥离事项与债权银行、其他债权人进行谈判、设计方案;

3.4对重大债务的真实性、合法性进行调查和审查;

3.5对或有负债的真实性、合法性进行调查和审查;

4、从法律角度审查资产状况和其他中介机构的相应报告,出具法律意见书。

5、审查非经营性资产并对其处理出具法律意见书。

(五)关于确定重大合同责任和权利方面的法律服务。

1、审查对外签订的重大合同的真实性、合法性及相应的履行情况,制作书面报告。

2、确定重大合同及其履行过程中的可能遭到的索赔情况,制作书面报告。

3、确定重大合同项下已经为未来支付的费用,制作书面报告。

4、对于正在履行的合同承接、继续履行及相关债权债务承接,提出处理方案,出具法律意见书。

(六)参与合同谈判。

1、谈判前,协助作谈判策划,审定谈判最低条件以及对必要条款进行审查;

2、列席谈判,为后续法律服务工作奠定良好基础;

3、制作谈判备忘录;

4、起草阶段性的意向书。

(七)协助贵司进行收购所需资金的融资工作。

1、协助设计融资方案;

2、参与贵公司与融资银行进行的谈判;

3、审定融资协议;

4、协助设计、审定担保方案及协议。

(八)办理并购后公司的组建、设立工作

1、拟订新公司章程;

2、协助设计并购后公司的法人治理结构;

3、协助召开新公司第一届董事会及有关选举事宜;

4、拟订董事会议事规则。

(九)协助调查税费的支付情况以及未来可能存在的风险处罚,制作书面报告。

(十)起草并购相关的协议及其他法律文件。

(十一)对有关合同作见证。

(十二)协助企业制作交接资产清单,并作见证。

(十三)对资产交接过程作见证,并制作交接备忘录。

(十四)协助办理产权交易相关手续。

(十五) 对收购行为所涉税务问题的处理提供口头或书面法律咨询。

(十六)有关权属证照变更登记法律服务。

1、股权变更登记的办理;

2、资产所有权人变更登记的办理;

3、土地相关手续的办理;

4、相关部门的证照名称变更手续的办理;

5、相关证照移交过程的见证。

(十九)其他与企业改制并购有关的法律服务。

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